Les associés d'une SAS (un père, ses cinq enfants et une holding) conclurent un pacte d'actionnaires fixant de manière anticipée les règles de fonctionnement de la société qui devront être suivie en cas de décès du père. Or, dès avant que n'intervienne ce décès, l'un des enfants demanda la résolution unilatérale du pacte. La Cour d'appel ayant eu à juger du contentieux né de cette demande estima en premier lieu que le pacte sur succession future figurant à l'article 5 du contrat litigieux (organisant à l'avance les modalités de remboursement du compte courant d'associé du père à la suite de son décès) ne constituait pas un élément essentiel du pacte d'actionnaire susceptible de fonder sa nullité. La Cour de cassation valide l'arrêt des juges du fond sur ce point. En second lieu, la Cour d'appel admit la demande de résolution unilatérale du pacte en le qualifiant, eu égard à sa durée calquée sur celle de la société (soit 99 ans renouvelables), d'engagement perpétuel. Les juges du droit censurent l'arrêt d'appel en admettant que la prohibition des engagements perpétuels n'interdit pas de conclure un pacte d'associés pour la durée de vie de la société, de sorte que les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement.

Décision