Les statuts d'une société anonyme comprenaient, depuis 1985, une clause d'agrément des cessions d'actions formulée dans des termes généraux qui n'excluaient pas celles intervenues entre associés, bien que la règlementation y fasse obstacle jusqu'à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004. Un contentieux naquit de la cession d'actions entre associés intervenue en 2018 sans agrément. Les juges d'appel, après avoir souligné que la clause d'agrément ne pouvait, à l'époque de son adoption dans les statuts, régir les cessions entre associés, prononcèrent la nullité de la cession d'actions. La Cour de cassation censure leur arrêt en reprochant aux juges du fond de ne pas avoir recherché si, à la date d'adoption des statuts, les actionnaires des sociétés avaient eu l'intention de soumettre le périmètre des clauses d'agrément à toutes les modifications légales ultérieures ou si, au contraire, prenant en compte l'impossibilité légale, alors en vigueur, de soumettre à agrément les cessions d'actions entre actionnaires, ils avaient entendu soumettre à agrément, sous réserve des dérogations expressément prévues dans les statuts, les seules cessions d'actions à des personnes non associées.

Décision