Avocat, cabinet Duroc Partners
Timothée Fougère est avocat collaborateur du cabinet Duroc Partners. Il intervient auprès d’entrepreneurs et de familles notamment dans le cadre d’opérations de réorganisation et de transmission de patrimoine.
Apport de titres en société - Réduction de capital non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale de parts acquises en échange de l'apport de titres d'une autre société - N otion de remboursement d'apport au sens de l'article 120 du CGI et du point de vue de l'associé - Le Conseil d'État rappelle que lorsque les titres d'une société sont apportés par un contribuable soumis à l'impôt sur le revenu qui reçoit, en échange, des titres de la société bénéficiaire de l'apport et, bénéficie, en application de l'article 150-0 B du CGI, de la prorogation du report d'imposition du gain résultant de l'exercice de l'option d'acquisition des titres apportés ainsi que du régime, prévu à cet article, de sursis automatique d'imposition du résultat de l'opération d'apport, ces titres doivent être réputés entrés dans le patrimoine de l'apporteur aux conditions dans lesquelles étaient entrés les titres dont il a fait apport. Par suite, le Conseil d'État considère que lorsque la société bénéficiaire de l'apport procède à une réduction de son capital social, non motivée par des pertes, par diminution de la valeur nominale de ses parts, les sommes mises en conséquence à la disposition d'un associé qui a acquis ces parts en rémunération de l'apport de titres d'une autre société ne peuvent constituer des remboursements d'apports non constitutifs de revenus distribués, au sens du 3° de l'article 120 du CGI et sous réserve du respect des conditions auxquelles ces dispositions subordonnent leur application, que dans la limite du prix versé par cet associé pour acquérir les titres apportés. Le Conseil d'État précise ensuite que lorsque tous les bénéfices ou réserves de la société bénéficiaire de l'apport ont été auparavant répartis, de sorte que les sommes qu'elle verse aux associés en conséquence de la réduction de son capital sont réputées constituer un remboursement partiel des apports qui lui ont été consentis, ces sommes ne sont réparties en franchise d'impôt au profit de l'associé qu'à concurrence du rapport formé, au numérateur, par le prix versé par cet associé pour acquérir les titres apportés et, au dénominateur, par la valeur à laquelle l'apport fait par cet associé a été enregistré dans les comptes de la société qui en a bénéficié.
CE, 8e et 3e ch., 1er juill. 2025, n° 491706, Min. c/ H., concl. K. Ciavaldini : Lebon T. (V. annexe 5)
