Avocat, cabinet Duroc Partners
Timothée Fougère est avocat collaborateur du cabinet Duroc Partners. Il intervient auprès d’entrepreneurs et de familles notamment dans le cadre d’opérations de réorganisation et de transmission de patrimoine.
Apport de titres en société - Société contrôlée par l'apporteur - Report d'imposition (CGI, art. 150-0 B ter) - Quota et délai de réinvestissement du produit de cession - Période de conservation des investissements réalisés - Donation des titres - L'article 11 de la loi de finances pour 2026 durcit les conditions du régime de report d'imposition gouvernant les opérations d'apport (à une société contrôlée) avant cession de titres de société soumise à l'IS. Il porte d'abord le quota de réinvestissement du produit de cession, par la holding, des titres apportés, à 70 % (auparavant 60 %). Il exclut, par ailleurs, les activités immobilières des réinvestissements éligibles. Il adapte, en outre, le délai de réinvestissement (qui passe de 2 ans à 3 ans à compter de la cession) et la période de conservation des investissements réalisés (désormais fixée à 5 ans dans tous les cas). Enfin, en cas de donation des titres reçus lors de l'apport ayant donné lieu à report d'imposition, les délais requis pour que le donataire purge l'imposition de la plus-value en report sont portés à 6 ans (5 ans auparavant) et 11 ans (10 ans auparavant). Le nouveau régime s'applique à l'ensemble des cessions réalisées à compter du 21 février 2026.
L. n° 2026-103, 19 févr. 2026 de finances pour 2026, art. 11 : JO 20 févr. 2026 (texte et travaux préparatoires : V. annexe 4)
Apport de titres en société - Société contrôlée par l'apporteur - Report d'imposition (CGI, art. 150-0 B ter) - Commentaires administratifs - L'administration fiscale met à jour ses commentaires du régime de report d'imposition de la plus-value sur titres dont bénéficient certaines opérations de restructuration, fondé sur l'article 150-0 B ter du CGI. En sus de mettre le BOFiP en conformité à l'arrêt de la CJUE du 18 septembre 2019 concernant les restructurations intéressant des sociétés de différents États membres, cette mise à jour reprend les dernières évolutions du régime de maintien du report, à la suite de la cession des titres apportés par la société bénéficiaire de l'apport, sous condition de réinvestissement partiel du produit de cession dans des véhicules de capital-investissement.
BOI-RPPM-PVBMI-20-20-10, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-30-10, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-30-20, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40, BOI-RPPM-PVBMI-30-20, 18 août 2025. - BOFiP-Impôts, actualité, 18 août 2025
Apport de titres en société - Réduction de capital non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale de parts acquises en échange de l'apport de titres d'une autre société - N otion de remboursement d'apport au sens de l'article 120 du CGI et du point de vue de l'associé - Le Conseil d'État rappelle que lorsque les titres d'une société sont apportés par un contribuable soumis à l'impôt sur le revenu qui reçoit, en échange, des titres de la société bénéficiaire de l'apport et, bénéficie, en application de l'article 150-0 B du CGI, de la prorogation du report d'imposition du gain résultant de l'exercice de l'option d'acquisition des titres apportés ainsi que du régime, prévu à cet article, de sursis automatique d'imposition du résultat de l'opération d'apport, ces titres doivent être réputés entrés dans le patrimoine de l'apporteur aux conditions dans lesquelles étaient entrés les titres dont il a fait apport. Par suite, le Conseil d'État considère que lorsque la société bénéficiaire de l'apport procède à une réduction de son capital social, non motivée par des pertes, par diminution de la valeur nominale de ses parts, les sommes mises en conséquence à la disposition d'un associé qui a acquis ces parts en rémunération de l'apport de titres d'une autre société ne peuvent constituer des remboursements d'apports non constitutifs de revenus distribués, au sens du 3° de l'article 120 du CGI et sous réserve du respect des conditions auxquelles ces dispositions subordonnent leur application, que dans la limite du prix versé par cet associé pour acquérir les titres apportés. Le Conseil d'État précise ensuite que lorsque tous les bénéfices ou réserves de la société bénéficiaire de l'apport ont été auparavant répartis, de sorte que les sommes qu'elle verse aux associés en conséquence de la réduction de son capital sont réputées constituer un remboursement partiel des apports qui lui ont été consentis, ces sommes ne sont réparties en franchise d'impôt au profit de l'associé qu'à concurrence du rapport formé, au numérateur, par le prix versé par cet associé pour acquérir les titres apportés et, au dénominateur, par la valeur à laquelle l'apport fait par cet associé a été enregistré dans les comptes de la société qui en a bénéficié.
CE, 8e et 3e ch., 1er juill. 2025, n° 491706, Min. c/ H., concl. K. Ciavaldini : Lebon T. (V. annexe 5)
