#Mots-clés: Management packages, convention internationale, dirigeants, managers, impôt sur le revenu, exit tax, impatriation, impatriés, expatriation, expatriés, traitements et salaires, salaires, salariés, plus-value, plus-value sur titres
#Article du CGI/LPF: 81 A, 155 B, 163 bis H, 167, 167 bis, 204 D
#Auteur: Laurent¤ BOREY
#Qualités: Avocat associé, Mayer Brown
#Auteur: Louis¤ NAYBERG
#Qualités: Avocat associé, Mayer Brown
#Auteur: Jean-Philippe¤ COIFFARD
#Qualités: Avocat counsel, Mayer Brown
#Auteur: Anaëlle¤ STEIN
#Qualités: Avocate, Mayer Brown
Le nouveau régime fiscal des management packages, institué par les lois de finances pour 2025 et 2026, repose sur une dualité conceptuelle : le gain MEP se scinde entre une fraction salariale et une fraction assimilée à une plus-value mobilière. Si cette architecture déploie une certaine cohérence en droit purement interne, elle révèle, dès lors qu'un élément d'extranéité entre en jeu, de multiples zones d'ombre que ni le législateur ni l'administration fiscale n'ont à ce jour véritablement explorées (V. § 1).
Sa confrontation avec l'ordre fiscal international soulève d'abord des interrogations relatives à la territorialité de l'impôt. Pour le résident français détenant des titres étrangers, si le champ du régime ne paraît pas géographiquement restreint, des incertitudes persistent quant à l'imputabilité des impôts étrangers - en particulier hors convention fiscale, où seule une déduction de l'assiette, plutôt qu'un crédit d'impôt, peut être envisagée (V. § 6). Pour le non-résident détenteur de titres français, deux lectures s'affrontent : appréhender le gain MEP comme un revenu salarial de source française, ou admettre que la fraction qualifiée de plus-value échappe à la compétence fiscale française, sauf participation substantielle - cette seconde approche paraissant plus cohérente avec la logique du dispositif, mais demeurant dépourvue de consécration officielle (V. § 21).
L'insertion du gain MEP dans l'ordre conventionnel accentue ces difficultés. La dichotomie opérée par le droit interne se heurte aux catégories standards du modèle OCDE : si le gain MEP salaires devrait relever de l'article 15 (revenus d'emploi), imposant parfois une répartition au prorata temporis, le gain MEP plus-value appellerait l'application de l'article 13 (gains en capital), réservant généralement l'imposition à l'État de résidence du cédant. Ces asymétries portent en germe d'importants risques de double imposition, faute de mécanismes conventionnels adaptés à la nature duale du gain (V. § 34).
La mobilité des managers vers l'étranger constitue un second terrain d'incertitude. L'articulation avec l'exit tax demeure irrésolue : deux lectures s'opposent, l'une fondant l'inclusion des gains MEP dans le champ de l'exit tax, l'autre l'excluant en raison de leur nature foncièrement salariale - cette dernière paraissant plus conforme à l'économie générale du système, mais laissant ouvertes des questions essentielles sur le traitement ultérieur des gains lors de leur réalisation effective (V. § 41). Seule une clarification légale, assimilant le départ de France à une disposition théorique des titres et cristallisant l'assiette imposable tout en reportant le fait générateur, permettrait de résoudre ces impasses - même si de nombreux angles morts subsisteraient dans un tel système (V. § 63). L'articulation avec le régime de l'expatriation soulève quant à elle des interrogations non résolues, notamment sur la prise en compte du gain MEP salaires dans le calcul du plafond de l'exonération partielle - question d'autant plus aiguë que la doctrine administrative retient une définition de la rémunération plus restrictive en matière d'impatriation qu'en matière d'expatriation (V. § 69).
L'installation en France de managers étrangers soulève enfin la question du cumul avec le régime des impatriés. La difficulté centrale tient à la confrontation entre la nature hybride du gain MEP et la logique catégorielle du régime. Pour le gain MEP salaires, la doctrine administrative exclut de la notion de rémunération servant de base aux exonérations les sommes issues de certains dispositifs d'intéressement - une exclusion dont les fondements législatifs apparaissent incertains au regard des travaux parlementaires, et qui pourrait priver les impatriés d'un cumul potentiellement avantageux avec la prime d'impatriation et la prime d'expatriation (V. § 80 et 93). Pour le gain MEP plus-value afférent à des titres étrangers, la question du cumul avec l'exonération à hauteur de 50 % des revenus passifs étrangers reste elle aussi en suspens, deux interprétations textuelles pouvant être défendues (V. § 89).
Au terme de cette analyse, un constat s'impose : le nouveau régime, conçu pour le territoire national, se révèle insuffisamment armé pour affronter les complexités de la mobilité internationale. Entre lacunes normatives, risques de double imposition et incertitudes doctrinales, seules des interventions conjuguées du législateur et de l'administration fiscale permettront de conférer au dispositif la sécurité juridique qu'exige la réalité économique contemporaine.
