Clément Andrup est avocat inscrit au Barreau de Paris depuis 2026 et diplômé d’un Master 2 Droit fiscal de l’Université Paris II Panthéon-Assas.
Clément ANDRUP
Avocat, Gide Loyrette Nouel (Paris)
Auteurs
Articles de l'auteur
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- Revue IP 2-2026 Éléments du patrimoine
- 02.3
Le nouveau régime fiscal des management packages : extension du domaine de la lutte (?)
Déplier/Replier#Mots-clés: management packages, plus-value sur titres, salaires, traitements et salaires, report d’imposition
#Article du CGI/LPF: 163 bis H
#Auteur: Paul¤ de FRANCE
#Qualités: Avocat associé, Gide Loyrette Nouel (Paris)
#Auteur: Charles¤ GHUYSEN
#Qualités: Avocat counsel, Gide Loyrette Nouel (Paris)
#Auteur: Clément¤ ANDRUP
#Qualités: Avocat, Gide Loyrette Nouel (Paris)
Bien que les management packages demeurent au cœur des opérations de capital-investissement en raison de leur rôle essentiel dans l'alignement des intérêts entre investisseurs financiers et équipes dirigeantes, le régime fiscal applicable aux gains issus de leur mise en œuvre suscite, depuis plus d'une décennie, des interrogations persistantes (V. § 1).
Antérieurement à l’inflexion jurisprudentielle majeure résultant des trois fameuses décisions de plénière fiscale rendues par le Conseil d’État le 13 juillet 2021 (V. § 12), les praticiens s’étaient efforcés, au fil des décisions, d’élaborer une grille d’analyse permettant de déterminer le régime applicable, faisant émerger une tendance en faveur d’un traitement en « tout plus-value », dès lors que le salarié ou le dirigeant se faisait capitaliste (V. § 11).
Dans ce contexte, et conscient des difficultés et incertitudes entourant ces instruments, le législateur est intervenu en 2025, puis en 2026, afin d'instaurer un régime ad hoc, aussi attendu qu'imparfait, reposant sur une logique d'imposition au sein de la catégorie des traitements et salaires, dont la pertinence peut être discutée (V. § 16), ainsi que sur des conditions d’accès encore insuffisamment précisées (V. § 20), tout en demeurant imprégné de mécanismes inspirés du régime des plus-values mobilières (V. § 26).
Surtout, en consacrant un dispositif fondé sur une logique éminemment arithmétique (V. § 30), le législateur renvoie à l'administration le soin d'en préciser les modalités d'application, tant s'agissant des règles de calcul - notamment dans le cadre d’opérations « complexes » (V. § 32) - que de l'organisation des échanges d'informations entre investisseurs financiers, société et managers (V. § 36), des clarifications qui, à ce jour, font toujours défaut et dont l'apport est pourtant très attendu.
