#Revue: IP, 2-2026, Avril 2026
#Typeart: Article dossier
#Date: 15 mars 2026
#Rubrique, ss-rubrique: Aspects internationaux du patrimoine, Droits et fiscalité étrangers
#Mots-clés: Management package, salaires, plus-value sur titres, fiscalité, Royaume-Uni, États-Unis, Belgique, Suède, Portugal, Allemagne, Canada, Suisse, Danemark
#Article du CGI/LPF: 163 bis H
#Pays: Royaume-Uni, États-Unis, Belgique, Suède, Portugal, Allemagne, Canada, Suisse, Danemark
#Num art: 02.6
#Titre: Le dirigeant entre capital et travail : panorama comparatif de la (re)qualification fiscale des
management packages#
#Auteur: Christopher¤ LALLOZ
#Qualités: Avocat associé, Mayer Brown
#Auteur: Nicolas¤ DANAN
#Qualités: Avocat associé, Mayer Brown
#Auteur: Nicolas¤ VERGNET
#Qualités: Professeur à Aix-Marseille Université
Lorsqu’un dirigeant réalise un gain exceptionnel à l’occasion de la cession de sa participation dans une société qu’il a contribué à développer, ce gain est-il le fruit de son talent d’investisseur ou la récompense de son travail ? La réponse varie radicalement selon les systèmes juridiques, et c’est cette diversité que la présente étude cherche à ordonner en identifiant trois grandes lignes de fracture. La première oppose les systèmes dans lesquels le législateur a codifié des règles spécifiques pour les management packages, figeant par avance les conditions de la qualification et/ou du traitement fiscal (V. § 7), à ceux dans lesquels la frontière entre salaire et plus-value est abandonnée au pouvoir d’interprétation des juges, qui en décident au cas par cas à partir de la substance des opérations (V. § 20). La deuxième fracture est d’ordre chronologique. Certains systèmes offrent au dirigeant la possibilité de cristalliser sa qualification fiscale dès l’entrée dans le dispositif, supprimant ainsi l’incertitude de la requalification future (V. § 36), tandis que d’autres diffèrent toute certitude jusqu’au dénouement de l’opération, dont ils font le moment déterminant d’une analyse nécessairement rétrospective (V. § 48). À cette opposition s’ajoute la problématique transversale de l’illiquidité (le risque d’être imposé sur un gain non encore encaissé) et les réponses hétérogènes que les législateurs nationaux y apportent (V. § 55). La troisième fracture est d’ordre technique. Certains systèmes procèdent arithmétiquement, en isolant la composante salariale du gain sans en laisser contaminer le reste (V. § 62) alors que d’autres appliquent une logique binaire, dans laquelle le moindre vice emporte la requalification de l’intégralité du gain en revenu du travail (V. § 71).
