#Revue: IP, 2-2026, Avril 2026
#Typeart: Article dossier
#Date: 15 mars 2026
#Rubrique, ss-rubrique: Éléments du patrimoine, Actifs financiers et droits sociaux
#Mots-clés: management packages, capital, travail, salarié, capitaliste, dirigeant, salaire, plus-value
#Article du CGI/LPF: 163 bis H
#Num art: 02.1
#Titre: Les critères contemporains de l’imposition des
management packages au prisme de l'histoire sociale#
#Auteur: Christopher¤ LALLOZ
#Qualités: Avocat associé, Mayer Brown
#Auteur: Nicolas¤ VERGNET
#Qualités: Professeur à Aix-Marseille Université
La fiscalité des management packages a fait l’objet, au cours des dernières années, de nombreuses évolutions qui ont suscité, en doctrine, des développements nourris sur leurs enjeux techniques. En amont des interrogations récurrentes sur la manière dont le droit qualifie ces gains, il n’est cependant pas inutile de se demander « ce » qu'il qualifie, exercice pour lequel un détour par l'histoire s'avère particulièrement éclairant.
Depuis le XIXe siècle, la pensée sociale s’est en effet attachée à dépasser l’antagonisme originel entre le capital et le travail (V. § 4). Face à une condition salariale historiquement conçue comme un mécanisme reléguant irrémédiablement le travailleur hors du profit, la réflexion économique autant que politique a progressivement théorisé la nécessité d'une troisième voie permettant d’extraire le travailleur de cette condition en l’associant à l’entreprise, c'est-à-dire en lui faisant assumer le risque inhérent à la propriété capitalistique (V. § 7).
C'est à l’aune de ce cheminement que le traitement fiscal actuel de ces dispositifs révèle quelques-unes de ses tension. L’approche contemporaine semble en effet, à plusieurs égards, prendre à rebours l’histoire de l'actionnariat salarié en mobilisant un faisceau d'indices pour requalifier en salaire ce qui se présente, à première vue, comme un investissement (V. § 20).
L’intervention de la « main de l'employeur » dans l’accès au capital, l’incessibilité temporaire des titres ou les promesses de rachat sont ainsi fréquemment érigées en marqueurs d’un lien de subordination. Or, le retour aux premières expériences d’association démontre que ces mécanismes ont été forgés non pour dissimuler une rémunération, mais précisément pour fidéliser le collaborateur, consolider l’affectio societatis et le prémunir contre une logique de pure spéculation… bref, en faire un véritable associé (V. § 31).
En exigeant, en substance, que le cadre dirigeant se comporte en investisseur extérieur pour que son gain soit reconnu comme du capital, le droit actuel s’inscrit dans une conception dualiste qui peine à appréhender la figure, pourtant historiquement recherchée, de « l’associé quoique travailleur » (V. § 46).
Toutefois, la récente adoption de l’article 163 bis H du CGI laisse entrevoir une évolution : en prévoyant la ventilation du gain entre une part de capital et un excédent susceptible de requalification, le législateur renoue avec la conception ancienne d’un « revenu mixte », reconnaissant ainsi, en creux, que la situation du dirigeant moderne se situe précisément à la confluence de ces deux qualités (V. § 52).
